Chcecie rozwijać wspólny pomysł na aplikację lub inne narzędzie, stworzyliście demo lub zaczęliście pracę nad produktem? Warto już teraz pomyśleć o aspektach prawnych i zabezpieczyć prawa zakładanej spółki do takich rezultatów, aby mogła bezpiecznie wprowadzać na rynek rozwijany przez Was docelowy produkt.
Twórczość Założycieli na wstępnym etapie
To nierzadki scenariusz, gdy na etapie zakładania spółki istnieje już proof of concept, wersja demo, częściowy kod produktu, zarys interfejsu, nazwa, marka, a może nawet szereg materiałów marketingowych. Często już rozmawiając z pierwszym klientem lub inwestorem, prezentując im swój pomysł, spółka jeszcze nie istnieje lub dopiero rozpoczynacie jej tworzenie. Chcąc zapewnić, że działalność może być faktycznie prowadzona samodzielnie przez spółkę i uniknąć problemów w przyszłości, ważne jest zapewnienie spółce praw do produktu i wszystkich tworzonych razem z nim materiałów. Chodzi zarówno o te, które zaczęły powstawać przed jej założeniem, jak i w trakcie jej działalności.
O czym warto więc pamiętać decydując się na utworzenie technologicznej spółki?
- To, co założyciele, pomysłodawcy start upu stworzą na początkowym etapie prac nad produktem (kod, interfejs, grafika, dokumentacja, logo, czy nawet oryginalna nazwa) będzie najczęściej utworem w rozumieniu prawa autorskiego. Jeśli pracowaliście nad tymi rezultatami zespołowo, często będą przysługiwać Wam do nich wspólne prawa. Samo utworzenie spółki przez założycieli – twórców nie będzie równoznaczne z przejęciem tych praw przez spółkę. Dopiero, jeśli przeniesiecie je na spółkę na podstawie umowy, prawa te będą faktycznie przysługiwać spółce, która będzie mogła następnie je przenosić bądź udzielać licencji na produkt, wprowadzać go na rynek.
- Przeniesienie majątkowych praw autorskich wymaga umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Oznacza to, że ustne lub dorozumiane porozumienia w tym zakresie nie będą mogły spowodować, że spółka nabędzie prawa do takich materiałów. W sposób dorozumiany mogłaby ewentualnie nabyć od Was niewyłączną licencję, ale bez skonkretyzowanych uzgodnień będzie to bardzo ograniczone uprawnienie, umożliwiające spółce korzystanie z utworu w okresie nie dłuższym niż 5 lat, bez prawa do udzielania sublicencji i ograniczone terytorialnie. Taki kształt uprawnień nie pozwoli jej na realną działalność, w tym na zawieranie umów z klientami.
- Prawa autorskie do produktu lub innych materiałów możecie wnieść do spółki w drodze aportu, czyli jako wkład, otrzymując w zamian udziały, akcje lub prawa wspólnika w spółce. Wówczas zapewnienie spółce praw odbędzie się bezgotówkowo. W tym miejscu warto pamiętać, że aport nie będzie możliwy, jeśli zakładacie spółkę przez Internet (S24). Jeśli w ten sposób założyliście spółkę możecie jednak nadal wnieść aport przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki kapitałowej lub zwiększeniu wkładu w spółce osobowej. Na skutek takiego aportu spółka nie będzie mogła już być jednak obsługiwana przez system S24 w przyszłości.
- Jeśli chcecie, żeby spółka odkupiła od Was prawa autorskie, będziecie musieli zawrzeć pisemną umowę sprzedaży i przewidzieć w takiej umowie rynkową cenę. Spółka będzie musiała mieć na taką transakcję odpowiednie środki, żeby istotnie nie zadłużyć się już w pierwszym okresie swojej działalności.
- Założyciele to często również główni twórcy rozwijający produkt lub markę po założeniu spółki. Start-upy zatrudniają pracowników i współpracowników, ale równie ważne jest, żeby spółka miała odpowiednie umowy z założycielami – wspólnikami. Nowe produkty czy modyfikacje do produktów lub materiałów istniejących, tworzone przez założycieli, powinny być objęte ich umowami ze spółką (czy to będą umowy o pracę, umowy o dzieło, umowy o świadczenie usług czy B2B).
Trzeba mieć na względzie, że brak zadbania o te kwestie może spowodować, że spółka zawiera umowy z klientem nieskutecznie udzielając mu licencji lub nieskutecznie przenosząc na niego prawa, składa niepełne lub nieprawdziwe oświadczenia wobec inwestora, czy banku, od którego pozyskuje finansowanie, bądź w sposób nieuprawniony rejestruje znak towarowy. Takie braki wychodzą na jaw w przyszłości często po latach, np. przy zawieraniu umowy z większym klientem – korporacją, która ma szczegółowe procedury weryfikacji dostawców oprogramowania, czy też przy badaniu spółki przez nowego inwestora. Nie wszystkie takie niedoskonałości z czasów “młodości” start upu możliwe są do naprawienia następczo. W tym wypadku zdecydowanie lepiej zapobiegać niż “leczyć”.
