Początkiem powstania wielu startupów jest pomysł stworzenia aplikacji. Na początku, aplikacja jest rozwijana przez pomysłodawców we własnym zakresie. Pomysłodawcy zakładają spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) i kontynuują rozwój aplikacji. Pojawia się potrzeba uregulowania prawa do aplikacji.
Na chwilę obecną właścicielami tej aplikacji są jej twórcy.
Jak rozdzielić udziały w aplikacji między współtwórców?
Jeżeli kilku twórców pracowało nad aplikacją, przysługuje im prawo autorskie wspólnie. Istnieje domniemanie, że udziały w aplikacji dla poszczególnych współtwórców są równe. Przy czym każdy z współtwórców może żądać określenia udziału na podstawie jego wkładu pracy. Do wykonywania prawa autorskiego do całości utworu potrzebna jest zgoda wszystkich współtwórców.
Współtwórcą nie jest osoba, od której pochodzi wyłącznie pomysł do stworzenia aplikacji. Za współtwórcę nie uważa się również osoby, której działalność w zakresie powstania aplikacji miała charakter tylko pomocniczy. Warto więc wcześniej ustalić, jaki będzie wkład poszczególnych pomysłodawców w powstanie aplikacji i jak się to przełoży na udziały w aplikacji.
Jak przenieść prawa autorskie majątkowe do aplikacji na rzecz spółki?
Sp. z o.o. stanowi odrębny byt od swoich udziałowców. Twórcy, jeżeli chcą, aby aplikacja była komercjalizowana przez sp. z o.o., powinni przenieść prawa do aplikacji na nią. Mogą to zrobić, na przykład, poprzez (i) sprzedaż praw autorskich na rzecz spółki (ii) udzielenie licencji spółce lub (iii) aport praw autorskich (czyli wniesienie do spółki wkładu niepieniężnego w zamian za udziały).
Uwzględniamy podatki
Twórcy, w wyniku przeniesienia praw do aplikacji, będą musieli zapłacić podatek dochodowy, obliczony na podstawie wartości rynkowej zbywanych praw. Jednak w przypadku aportu w postaci własności intelektualnej, można skorzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego. Aby spełnić warunki zwolnienia, konieczne jest jednak zastosowanie się do przesłanek określonych w ustawie o podatku dochodowym.
Kroki do podjęcia
Aby dokonać aportu, konieczne będzie dokonanie następujących czynności:
- Wycena aplikacji (umożliwi to zminimalizowanie lub uniknięcie odpowiedzialności związanej z zawyżeniem wartości wkładu lub wniesienia wkładu, którego wartość jest niższa niż wartość nabytych w zamian udziałów).
- Podjęcie uchwał przez wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego.
- Złożenie przez wspólników oświadczeń o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.
- Wniesienie wkładów przez wspólników (w przypadku przeniesienia praw autorskich wystarczy, że umowa będzie zawarta w formie pisemnej).
- Zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Jeżeli po wniesieniu aplikacji aportem do sp. z o.o. będzie ona w dalszej kolejności rozwijana osobiście przez twórców, należy zawrzeć umowy pomiędzy sp. z o.o. a twórcami, na mocy których twórcy będą mogli świadczyć pracę/usługi na rzecz sp. z o.o. w tym zakresie.
Zabezpieczenie interesów spółki
Podczas tworzenia umowy przeniesienia praw autorskich do aplikacji, ważne jest zabezpieczenie interesów spółki. Nawet jeśli prawa autorskie zostaną przeniesione na spółkę, twórcy aplikacji zachowują pewne uprawnienia. To jest istotne, zwłaszcza gdy nie wszyscy wspólnicy spółki byli współtwórcami aplikacji.
W przypadku znacznej różnicy między wynagrodzeniem twórcy a korzyściami dla nabywcy praw autorskich, twórca ma prawo domagać się podwyższenia wynagrodzenia przez sąd. Słyszałeś pewnie o sporze pomiędzy Andrzejem Sapkowskim a CD Projekt RED dotyczącym dodatkowego wynagrodzenia twórcy. Przeniesienie praw autorskich do aplikacji do spółki w przypadku, gdy aplikacja zyskuje na wartości i przynosi spółce znaczne dochody, może skutkować żądaniem podwyższenia wynagrodzenia przez twórcę. Oznacza to dodatkową opłatę od spółki lub dążenie do uprzywilejowania udziałów.
Warto pamiętać, że prawa do aplikacji przysługują spółce tylko w zakresie określonym umową. Jeśli pojawi się potrzeba przeniesienia praw na nowych polach eksploatacji, może to wymagać dodatkowej opłaty, którą spółka będzie musiała uiścić.
